In uno stile evocativo di Fellini nella sua forma più surreale, questa bizzarra fantasia franco-canadese segue la storia d'amore tra un giovane regista e una donna barbuta di un circo locale negli anni '60. La storia inizia in un teatro contemporaneo dove un proiezionista descrive al regista Rex Prince lo spirito spettrale che sembra infestare il suo film. La storia poi risale agli anni '60, quando un Rex mezzo matto e idealista era impegnato a realizzare il suo primo film, un trattato marxista che descriveva la povertà a Montreal. Edouard Dore, un editore con buoni contatti, lavora con lui ed è lui che porta Rex a un carnevale a tarda notte per incontrare gli artisti di un freakshow. La prima persona che Rex incontra è Le Grand Zenon, un gigantesco individuo con un occhio solo con la straordinaria capacità di usare l'occhio per proiettare immagini di film su uno schermo senza proiettore né pellicola.