The Great Elmer and Company, due maghi disoccupati, aiutano l'innamorato Jerry Bronson ad adottare Spanky Milford, per distrarlo. Quando Bronson fa pace e fugge, la coppia rimane bloccata con il ragazzino. Ma Spanky eredita una fortuna del Kentucky, quindi si dirigono a sud, a Banesville, dove i Milford e i Wakefield stanno conducendo un'aspra faida.