Il vecchio donchisciottesco James "Pop Up" Morse (Peter Falk) si diverte a tessere filati colorati per suo nipote di 11 anni, Chris (Josh Hutcherson). Ma il padre del ragazzo, teso e concreto, John (Tim Daly), disdegna il mondo fantastico di Pop Up. Credendo che John stia soffocando l'immaginazione di suo figlio, Pop Up scappa dalla sua casa di cura e parte per un avventuroso viaggio attraverso il paese con Chris (senza il permesso di John) in questo dramma familiare creato per la TV.