Una giovane governante, Ann, viene mandata in una casa di campagna per prendersi cura di due orfani, Miles e Flora. Subito dopo il suo arrivo, Miles viene espulsa dal collegio. Sebbene affascinata dal suo giovane protetto, teme segretamente che ci siano ragioni inquietanti dietro la sua espulsione. Con Miles tornato a casa, la governante inizia a notare figure eteree che vagano per i terreni della tenuta. Nel disperato tentativo di saperne di più su questi sinistri avvistamenti, scopre che le circostanze sospette che circondano la morte del suo predecessore hanno implicazioni cupe per lei. Mentre ha sempre più paura che forze malevole stiano perseguitando i bambini, la governante è determinata a salvarli, mettendo a rischio se stessa e la sua sanità mentale nel processo.