Al dodicenne Ryan Billings è stata diagnosticata un'acuta paura del buio. Trascorre ogni notte sveglio nel tormento, aspettando e osservando mentre il male nell'oscurità diventa più forte, alimentando la sua paura. Suo fratello maggiore, Dale, sospetta che non ci sia niente di sbagliato in Ryan e che questo sia solo uno stratagemma per ottenere maggiore attenzione. In ogni caso, promette di vegliare sul suo fratellino mentre i genitori si dirigono verso una festa per la notte. Fuori infuria un temporale e quando viene a mancare la corrente, l'oscurità avvolge la casa. Ryan sa che stasera il male è finalmente arrivato a reclamarlo. Dale tenta disperatamente di tutto per cercare di calmarlo, finché gli orrori nell'oscurità non gli fanno capire che Ryan aveva buone ragioni per essere così spaventato!