Gran Bretagna del XIX secolo. La rivoluzione industriale porta con sé sia la promessa che la paura del cambiamento. Nella città di provincia di Middlemarch, la progressista Dorothea Brooke cerca disperatamente la realizzazione intellettuale in una società dominata dagli uomini e viene costretta a un matrimonio infelice con l'anziano studioso Casaubon. Non appena si imbarcano in luna di miele, incontra e sviluppa una connessione immediata con il giovane cugino di Casaubon, Will Ladislaw. Quando arriva l'idealista dottor Lydgate, i suoi nuovi metodi di medicina lo trascinano nella battaglia tra conservatori e liberali in città. Si innamora rapidamente della bella e privilegiata Rosamond Vincy, una donna i cui problemi sembrano destinati a distruggerlo.