Uno scienziato pazzo, il dottor Aranya (Jackie Coogan), ha creato ragni giganti nel suo laboratorio messicano a Zarpa Mesa per creare una razza di superdonne iniettando ai ragni ormoni della crescita pituitaria umana. Le donne sviluppano poteri rigenerativi miracolosi, ma gli uomini si trasformano in nani sfigurati. I ragni raggiungono dimensioni e intelligenza umane.