Il film è incentrato sul medico locale e sulla sua famiglia. La moglie del dottore (Ruth Gordon) vuole mantenere la finzione di una vita dignitosa e ignorare gli occupanti. Anche il medico Martin Stensgard (Walter Huston) preferirebbe rimanere neutrale, ma è combattuto. Suo cognato, il ricco proprietario della locale conserviera di pesce, collabora con i nazisti. La figlia del dottore, Karen (Ann Sheridan), è coinvolta nella resistenza e nel suo leader Gunnar Brogge (Errol Flynn). Il figlio del dottore, è appena tornato in città, mandato dall'università, e viene presto influenzato dallo zio simpatizzante dei nazisti. Il capitano Koenig (Helmut Dantine), il giovane comandante tedesco della guarnigione di occupazione, la cui fanatica determinazione a fare tutto secondo le regole e le sue chiacchiere sull'invincibilità del Reich nasconde una crescente paura di una rivolta locale.