Abusata sessualmente da ragazzina, Kate "Ma" Barker (Shelley Winters) diventa una donna violentemente potente negli anni '30. Domina amorevolmente i suoi figli adulti e li trasforma in un branco di duri truffatori. I ragazzi includono il crudele Herman (Don Stroud), che condivide ancora il letto con la mamma; Fred (Robert Walden), un ex detenuto che si innamorò di un compagno di prigionia; e Lloyd (Robert De Niro), che si sballa con qualunque cosa abbia a portata di mano. Insieme formano una famiglia mortale e bizzarra di banditi dell'era della Depressione.