Dopo la morte del padre, Lily si trasferisce in città per vivere con la severa zia. Di giorno Lily lavora nella libreria di sua zia e di notte sgattaiola dall'altra parte della strada per fare la modella per Richard, uno scultore di cui si innamora. Un mecenate di Richard, il barone von Merzbach, sviluppa un interesse per Lily che potrebbe non essere con le migliori intenzioni.