Willy è terrorizzato dalla nuova casa, convinto che sia infestata da strane creature pronte a catturarlo, si rifiuta perfino di entrarci. Disperato, esprime il desiderio di avere al suo fianco qualcuno che possa aiutarlo a superare questa paura. Quando entra nella nuova casa il suo desiderio si avvera: il suo vecchio roso di pezza - Gooby - si anima diventando alto due metri, peccato però che l'orso sia molto più pauroso del ragazzino. Ma l'amicizia che li lega servirà loro per scoprire che insieme nulla può spaventarli.