Nel futuro del 2010, tre giovani americani, Quentin, JT e Amy stanno visitando Shanghai, quando vengono catturati dal misterioso Mr. Smith e portati a Flatlandia, un luogo dove passato e presente si incontrano, letteralmente. L'unica via d'uscita per loro è accettare di combattere Khan per lui, un antico guerriero malvagio che vive attraverso le sue reincarnazioni e potrebbe distruggere il mondo se non viene fermato in tempo. Coventry e Jagger lo aiutano, mentre l'enciclopedica Linda aiuta Smith nella sua ricerca lunga 4000 anni per fermarlo. Smith ha un alter ego, un saggio proprietario di una discoteca di Shanghai noto come Zio, che dà consigli a chi ne ha bisogno.