Il film parla della reincarnazione ed è ambientato in un purgatorio dove i morti hanno ancora sembianze umane e il mondo intorno a loro sembra uguale al mondo dei vivi. Tuttavia, le persone che vivono in questo purgatorio iniziano a sviluppare istinti animali. Gene, un pensionato in vacanza a Baja, sta imparando gli istinti di un ragno attraverso i suoi sogni e si imbatte in una donna destinata a rinascere come bruco/falena. Il film esplora un mondo in cui uomo e animale si intrecciano come un tutt'uno.