Fung (Daniel Wu) e i suoi migliori amici, i fratelli Kang (Liu Ye) e Hu (Tony Yang), lasciano insieme la campagna per sfondare a Shanghai. Le cose non sono così facili in città, tuttavia, e i fratelli inciampano e faticano finché l'opportunità non li porta al Club Paradise e allo spietato boss della mafia Hong (Sun Honglei). Mentre Kang abbraccia il suo ritrovato potere nella triade di Shanghai, Fung e Hu sono meno a loro agio con il crimine e la violenza, spingendo i fratelli lentamente ma inesorabilmente su strade opposte. Fung si innamora della donna di Hong, l'impertinente cantante di nightclub Lulu (Shu Qi), che è anche coinvolta con il principale scagnozzo di Hong, Mark (Chang Chen). Quando Hong sente l'odore del tradimento, manda Kang a concludere gli affari, portando i fratelli a incontrarsi sotto la minaccia delle armi in una fredda notte di Shanghai. Ambientata a Shanghai negli anni '30, la storia è ispirata al classico lavoro di John Woo Bullet in the Head, pubblicato nel 1990.