La terza versione cinematografica di 'State Fair' (e la seconda versione musicale). Margy Frake questa volta è interpretata dalla nuova arrivata Pamela Tiffin, la cui voce è stata doppiata come Jeanne Crain 17 anni prima. Il suo scudiero in fiera questa volta si chiama Jerry e lavora per i nuovi media, la "tubo" o la TV. È interpretato da Bobby Darin che sembra troppo vecchio per inseguire Tiffin - forse è per questo che in questa versione sono stati aggiunti un paio di riferimenti sulla sua età.