L'adattamento piuttosto vago di Ken Russell dell'ultima parte di "The Rainbow" di D.H. Lawrence vede l'impulsiva giovane Ursula raggiungere la maggiore età nell'Inghilterra pastorale nel periodo della guerra boera. A scuola, viene introdotta al fare l'amore da un'istruttrice di educazione fisica bisessuale. Mentre sperimenta la disillusione nel suo primo tentativo di carriera (insegnamento), ha una relazione con un giovane ufficiale dell'esercito, che vuole sposarla. Incapace di accettare un futuro domestico, rompe con lui e alla fine lascia la casa alla ricerca del suo destino.