Questo film semi-autobiografico di Barry Levinson segue vari membri del clan Kurtzman, una famiglia ebrea che viveva nella periferia di Baltimora negli anni '50. Quando l'adolescente Ben completa il liceo, si innamora di Sylvia, una compagna di classe nera, creando inevitabili tensioni. Nel frattempo, il fratello di Ben, Van, frequenta il college e si innamora di una donna misteriosa mentre il padre cerca di mantenere la sua attività di burlesque.