Kiefer Sutherland interpreta Denver Bayliss, un assassino condannato che ha ucciso tre persone, inclusa una guardia carceraria. È stato inserito nel sistema come delinquente minorenne e non ne è mai uscito. Ora è in attesa dell'esecuzione. Forest Whitaker interpreta Fred Whitmore, una guardia carceraria del braccio della morte che finisce nei guai quando si rifiuta di prendere parte alle tattiche brutalmente offensive delle guardie. Tuttavia, qualcosa in Denver tormenta Fred Whitmore e tra i due uomini nasce un'amicizia inaspettata che trasforma le loro vite.