Clifford Peach (Chris Makepeace), un adolescente accomodante, trova difficile integrarsi nella sua nuova scuola superiore, dove un bullo dalla parlantina dura (Matt Dillon) terrorizza i suoi compagni di classe ed estorce loro i soldi per il pranzo. Rifiutandosi di pagare, Clifford chiede aiuto a un disadattato troppo cresciuto la cui semplice presenza intimidisce sia studenti che insegnanti. Ma il loro "rapporto d'affari" diventa presto personale quando Clifford e il tormentato solitario stringono un'alleanza vincente contro i loro intimidatori - e un'amicizia molto speciale tra loro. Ruth Gordon, Martin Mull, Joan Cusack e John Houseman completano "un cast davvero straordinario" (Variety) in questa deliziosa commedia di formazione e trionfante tributo ai perdenti.