Rusty (Shawn Hatosy) è stato salvato più di una volta da brutte situazioni dalla madre Mary (Kelly Lynch), comprensiva ma sconvolta. Quando Mary inizia ad uscire con uno psicologo, Bob (Jeff Goldblum), Rusty si connette con l'uomo e inizia a parlargli dei suoi problemi. Mentre Rusty trae beneficio dalle sessioni di terapia, il suo migliore amico, Dallas (Scott Caan), ancora molto coinvolto in attività illegali e pericolose, contesta il fatto che Rusty vada dritto e ripulisca la sua vita.